Rejestr spółek cywilnych?

Anna Kaliszewska24 marca 2017Komentarze (0)

Pytanie czy spółki cywilne podlegają wpisowi do „jakiegoś” rejestru pojawia się zarówno ze strony przedsiębiorców zaczynających swoją przygodę ze spółką cywilną, jak i ze strony kontrahentów, którzy chcą zdobyć podstawowe informacje na temat spółki i jej wspólników.

Wiedz, że nie istnieje odrębny rejestr spółek cywilnych. Spółki cywilne nie podlegają też wpisowi do CEIDG i KRS. To wspólnicy spółki, jako przedsiębiorcy, podlegają ujawnieniu w odpowiednim rejestrze.

Brak rejestru spółek cywilnych nie oznacza jednak, że nie istnieją źródła pozwalające na pozyskanie podstawowych danych o spółce i jej wspólnikach.

Informację o tym czy konkretny przedsiębiorca uczestniczy w spółce cywilnej można znaleźć, w zależności od tego czy jest on osobą fizyczną czy prawną, w CEIDG albo w KRS .

Osoba fizyczna uczestnicząca w spółce cywilnej ma obowiązek ujawnić w ewidencji działalności gospodarczej NIP i REGON spółki lub spółek cywilnych, których jest wspólnikiem. W CEIDG może się również znaleźć informacja o dacie zawieszenia przez wspólnika wykonywania działalności gospodarczej w spółce.

Z kolei osoby prawne uczestniczące w spółce cywilnej ujawniają ten fakt w KRS. Tutaj jednak wzmianka o wykonywaniu działalności w spółce cywilnej pojawia się jedynie w formule „tak/nie”. Więcej na temat spółki cywilnej można dowiedzieć się przeglądając akta rejestrowe podmiotu wpisanego do KRS, w których powinna znajdować się umowa spółki cywilnej.

To tyle, w skrócie, jeśli chodzi o ustalenie czy konkretny przedsiębiorca jest wspólnikiem spółki cywilnej.

Natomiast jeśli celem poszukiwań jest uzyskanie podstawowych danych o konkretnej spółce cywilnej, warto zajrzeć do dostępnego online rejestru REGON czyli wyszukiwarki podmiotów gospodarki narodowej.

Aby to zrobić należy dysponować numerem NIP lub REGON spółki. W rejestrze REGON można uzyskać informacje o nazwie spółki, adresie jej siedziby oraz prowadzonej działalności według PKD (Polskiej Klasyfikacji Działalności). W rejestrze powinny się również znaleźć dane wszystkich wspólników spółki wraz z ich numerami REGON (choć w praktyce nie zawsze tak jest). Spółkę cywilną można też spróbować znaleźć w rejestrze po adresie siedziby.

Jak widzisz dane spółki cywilnej oraz jej wspólników są ogólnodostępne i w większości można je pozyskać bez wychodzenia z domu.

 

Pani Mecenas, przeczytałem wpis o małym ZUS w spółce cywilnej jednak mam wątpliwości czy i ja w swojej sytuacji będę mógł z niego skorzystać. Kilka dni temu wspólnicy spółki cywilnej, w której pracuję na umowę o pracę zaproponowali mi żebym wszedł do spółki i został nowym wspólnikiem. Czy będę mógł płacić niski ZUS? 

 

Maila o tej treści otrzymałam kilka dni temu od jednego z czytelników bloga. Odpowiedź na zadane pytanie może faktycznie nie wydawać się oczywista dlatego postanowiłam podzielić się nią na łamach bloga i rozwiać wątpliwości.

Jak wiesz z poprzednich wpisów, z możliwości opłacania tzw. małego ZUS nie mogą skorzystać przedsiębiorcy, którzy wykonują działalność gospodarczą na rzecz byłego pracodawcy, jeśli przed dniem rozpoczęcia działalności w bieżącym lub poprzednim roku kalendarzowym wykonywali na jego rzecz w ramach stosunku pracy czynności wchodzące w zakres wykonywanej działalności gospodarczej.

Czy więc wspólnik spółki cywilnej, który pracował wcześniej dla tej spółki, wykonuje czynności na rzecz byłego pracodawcy?

Odpowiedź na to pytanie brzmi: nie.

Wspólnik spółki cywilnej, który był wcześniej zatrudniony w tej spółce, nie wykonuje czynności na rzecz byłego pracodawcy, ale na swoją rzecz jako przedsiębiorcy prowadzącego własną działalność gospodarczą. Prowadzenie działalności gospodarczej, a nie uczestnictwo w spółce cywilnej, stanowi jego tytuł do ubezpieczenia społecznego.

Dotychczas nie spotkałam się z tym aby ZUS we wskazanych okolicznościach zajął inne stanowisko.

Jeśli interesuje Cię temat małego ZUS w spółce cywilnej po więcej informacji zajrzyj do wpisu: Mały ZUS w spółce cywilnej – czy wspólnik może opłacać preferencyjne składki?

Dziś, w ulubiony dla większości dzień tygodnia, kiedy jeszcze tylko kilka godzin i spraw do załatwienia dzieli nas od słonecznego, wiosennego weekendu, krótki wpis o formie umowy spółki cywilnej.

Wspólnicy najczęściej zawierają umowę spółki cywilnej w formie pisemnej – spisują umowę na papierze i składają pod jej treścią własnoręczne podpisy. Takie rozwiązanie należy uznać za optymalne. Niezachowanie formy pisemnej, z uwagi na obowiązujące przepisy, nie spowoduje co prawda nieważności umowy, jednak warto ją zachować z kilku powodów.

Przede wszystkim umowa zawarta na piśmie daje wspólnikom jasność co do dokonanych ustaleń. Każdy ze wspólników mając egzemplarz umowy może do niego w każdej chwili zajrzeć i sprawdzić czy spółka działa w sposób na początku ustalony i zaakceptowany przez każdego ze wspólników.

Zawarcie umowy na piśmie sprzyja również głębszej analizie możliwych ryzyk i komplikacji w spółce.

Jak już Ci pisałam we wpisie o tym, czym jest spółka cywilna, część przepisów dotyczących spółki znajdzie zastosowanie tylko wtedy kiedy Ty i Twoi wspólnicy nie uregulujecie swoich uprawnień i obowiązków odmiennie. Z tego powodu zawarcie umowy na piśmie pozwala na rozsądne i przemyślane ukształtowanie jej treści oraz wprowadzenie dopasowanych do sytuacji rozwiązań, które mogą służyć spółce przez długi czas.

Formę pisemną warto zachować także dlatego, że przedłożenie umowy będzie wymagane przy zakładaniu rachunku bankowego dla spółki czy też przy ubieganiu się o numer NIP i REGON. Przy zawieraniu umów kontrahent może również chcieć zapoznać się z umową spółki aby zyskać pewność co do tego czy ustawowe zasady reprezentacji nie zostały w niej zmodyfikowane.

Wiedz jednak, że forma pisemna może nie zawsze wystarczyć.

Podwyższone wymagania co do formy umowy spółki cywilnej mogą wystąpić ze względu na przedmiot wkładu wnoszonego przez wspólnika do spółki. Obowiązuje zasada, że w takiej sytuacji stosujemy formę wymaganą przepisami prawa do rozporządzania danym przedmiotem.

Jeśli więc do spółki wnoszona jest własność nieruchomości to umowa musi być zawarta w formie aktu notarialnego ponieważ do rozporządzenia nieruchomością taka forma jest konieczna. Podobnie jeśli sytuacja dotyczy przedsiębiorstwa – umowa powinna być zawarta co najmniej w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Wracając do tematu jednego z pierwszych wiosennych weekendów, jeśli mieszkasz w pobliżu Poznania zachęcam Cię do odwiedzenia znajdującego się niedaleko rezerwatu Śnieżycowy Jar i podziwiania masowego rozkwitu śnieżycy wiosennej. Zdecydowanie przepiękne miejsce na weekendowy spacer 🙂

Tak się składa, że bardzo lubię książki. Na co dzień nie zawsze mam na lekturę tyle czasu ile bym chciała, dlatego gdy podróżuję pociągiem, przeważnie w celach zawodowych, często korzystam z okazji i umilam sobie czas czytaniem.

Ostatnio na moją towarzyszkę podróży wybrałam książkę będącą zbiorem korespondencji. Były w niej listy osób bardziej i mniej znanych. Listy poważne, wzruszające, zabawne. Do tych zabawnych z pewnością zaliczyłabym pełen oburzenia list Marge Simpson do pierwszej damy Barbary Bush, która stwierdziła, że Simpsonowie to „najgłupsza rzecz, jaką kiedykolwiek widziała” czy odpowiedź Albusa Dumbledore’a na podanie o pracę na stanowisku profesora Obrony Przed Czarną Magią w Hogwarcie** 😉

Spółka również nawiązuje i prowadzi korespondencję z wieloma podmiotami – partnerami handlowymi, klientami, urzędami. Korespondencja ta jest przeważnie istotna z punktu widzenia interesów firmy.

Chciałam Ci dziś powiedzieć, że zgodnie z przepisami, przedsiębiorca wpisany do rejestru przedsiębiorców albo ewidencji, ma obowiązek umieszczania w oświadczeniach pisemnych skierowanych w zakresie swojej działalności do oznaczonych osób i organów numeru identyfikacji podatkowej NIP oraz obowiązek posługiwania się tym numerem w obrocie prawnym i gospodarczym.

Przepis stosuje się również do oświadczeń pochodzących od spółki cywilnej, bo choć nie jest ona przedsiębiorcą, posiada swój własny numer NIP.

Wymóg ten podyktowany jest względami bezpieczeństwa obrotu i ma zapobiegać wprowadzeniu potencjalnych kontrahentów w błąd.

Pamiętaj więc aby wśród danych znalazł się również NIP spółki cywilnej. Na jego podstawie potencjalny kontrahent może zgromadzić podstawowe dane dotyczące spółki oraz jej wspólników.

Również jeśli oferujesz towary lub usługi w sprzedaży bezpośredniej lub w sprzedaży na odległość jesteś zobowiązany do podania w ofercie co najmniej:

  • nazwy spółki,
  • numeru identyfikacji podatkowej NIP,
  • siedziby i adresu spółki.

Skoro już jesteśmy przy korespondencji, to zupełnie na marginesie, chcę Ci zwrócić uwagę na kilka oczywistych ale wartych przypomnienia kwestii.

Zawsze zostawiaj w dokumentacji firmowej kopię wychodzącej korespondencji wraz z dołączonym dowodem jej nadania. Zastanów się również czy treść listu nie jest na tyle istotna, że w przyszłości może zajść konieczność udowodnienia czy i kiedy adresat ją odebrał. W takiej sytuacji wysyłaj korespondencje z zpo albo drukuj raport ze śledzenia przesyłek na stronie poczty. Drukuj ważne maile i zachowuj je.

W przyszłości wiele może zależeć od tego czy jesteś w stanie wykazać, że list o określonej treści został odebrany przez adresata i kiedy to miało miejsce (np. w razie sporu przed sądem).

 

* Część tytułu posta pochodzi z piosenki Skaldów – Medytacje wiejskiego listonosza

** Listy niezapomniane, tom II – Shaun Usher

Ostatnim razem pisałam o koncie bankowym dla spółki cywilnej, a dziś wspomnę o obowiązku dokonywania za pośrednictwem rachunku płatniczego firmowych płatności powyżej 15 tys. złotych.

Niedopełnienie tego obowiązku może Cię bardzo drogo kosztować dlatego posłuchaj co się zmieniło w przepisach po 1.01.2017 r.

Od 1.01.2017 r. dokonywanie firmowych płatności musi nastąpić za pośrednictwem rachunku płatniczego jeśli stroną transakcji jest inny przedsiębiorca oraz jednorazowa wartość transakcji, bez względu na liczbę wynikających z niej płatności, przekracza 15 tys. złotych. Jeśli transakcja jest rozliczana w walucie obcej musisz ją przeliczyć na złote według kursu średniego walut obcych ogłaszanego przez NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień dokonania transakcji.

Nie jest to rozwiązanie nowe. Obowiązek taki istniał również przed 1.01.2017 r. Od nowego roku obniżono jednak limit transakcji gotówkowych z 15 tys. euro do 15 tys. złotych. Przyznasz, że ta niby niewielka zmiana ma dla przedsiębiorców spore znaczenie praktyczne.

Znowelizowano również przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wprowadzając negatywne konsekwencje niedostosowania się przedsiębiorców do nowych limitów.

Jeśli płatność dotycząca transakcji powyżej 15 tys. złotych została dokonana bez pośrednictwa rachunku podatnik nie będzie mógł jej zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu.

Dotyczy to zarówno transakcji powyżej tej kwoty zapłaconych w całości gotówką jak i zapłaconych gotówką w części. W pierwszym przypadku do kosztów uzyskania przychodu nie będzie można zaliczyć całości, a w drugim tej części, która została zapłacona gotówką. Czyli gdy cała transakcja opiewała na 20 tys. złotych, z czego 5 tys. zapłacone zostało gotówką to właśnie tych 5 tys. nie będzie można „wrzucić w koszty”.

Jak widzisz przedsiębiorca może na swojej niefrasobliwości lub niewiedzy sporo stracić. Co prawda firmy coraz rzadziej dokonują płatności gotówkowych doceniając walory płatności elektronicznych, jednak nie oznacza to, że sytuacje opisane w dzisiejszym wpisie nie mogą się zdarzyć. Prosty przykład: wspólnik zamawiając piękne, reprezentacyjne meble do biura warte kilkadziesiąt tysięcy złotych zostawia w salonie meblowym 5 tys. złotych zaliczki w gotówce…