Likwidacja spółki cywilnej
Likwidacja spółki cywilnej nie jest procesem przyjemnym. Może się wiązać z rozczarowaniem nieudanym biznesem albo niespodziewaną sytuacją, która do rozwiązania spółki doprowadziła. Z tego powodu warto abyś oszczędził sobie dodatkowych stresów i uniknął niepotrzebnych błędów. Zlikwidował spółkę cywilną sprawnie i bezpiecznie.
Rozwiązanie a likwidacja spółki cywilnej
Chcę Ci powiedzieć, że rozwiązanie spółki cywilnej, a jej likwidacja to nie to samo, mimo że te dwa sformułowania są często używane zamiennie. Rozwiązanie spółki cywilnej to ustanie stosunku prawnego spółki na skutek określonych przyczyn np. pozostania w spółce tylko jednego wspólnika, wyroku sądu albo zdarzeń określonych już w umowie spółki. Rozwiązanie spółki cywilnej jest terminem ustawowym i odnosi się do umowy spółki.
Z kolei likwidacja spółki cywilnej to nazwa zbiorcza dla wszystkich czynności mających na celu zlikwidowanie majątku przedsiębiorstwa prowadzonego w ramach spółki cywilnej. W tym znaczeniu likwidacja spółki cywilnej jest następstwem zdarzenia, które stanowiło przyczynę rozwiązania spółki.
Kiedy następuje likwidacja spółki cywilnej?
Likwidacja spółki cywilnej następuje więc wtedy gdy dojdzie do rozwiązania spółki cywilnej. Cel wspólników, jakim było najczęściej osiągnięcie zysku, znika. Nowym celem staje się zakończenie interesów spółki, spłacenie jej zobowiązań, ściągnięcie istniejących wierzytelności oraz spieniężenie majątku. Podejmowane czynności zmierzają więc po prostu do zaspokojenia wierzycieli spółki z majątku przedsiębiorstwa oraz rozdysponowania pozostałej części między wspólników.
Likwidacja spółki cywilnej może zostać przeprowadzona na zasadach umownych lub ustawowych.
Możecie umówić się co do zasad likwidacji majątku. Takie uzgodnienia mogą przewidywać, że cały majątek albo jego poszczególne składniki zostaną przekazane na własność jednemu albo kilku wspólnikom z zastrzeżeniem spłat na rzecz pozostałych. Albo przeciwnie, przewidywać sprzedaż wszystkich lub niektórych składników majątku. Możecie się również umówić co do wzajemnych rozliczeń, przeznaczenia konkretnych składników majątku na spłatę wierzycieli albo pokrycia roszczeń regresowych wspólnika (czyli roszczeń związanych z tym, że pokrył on zobowiązania spółki z własnego majątku).
Stopień uszczegółowienia zasad likwidacji majątku spółki zależy tylko od Was. Możecie zrobić to bardziej ogólnie – w umowie spółki albo szczegółowo – w osobnym porozumieniu na krótko przed lub już po rozwiązaniu spółki.
Takie rozwiązania, choć niestety rzadko stosowane, są korzystne dla wspólników. Pozwalają uniknąć konfliktów i wieloletnich sporów będących efektem braku porozumienia.
Jeśli do takich ustaleń między Wami nie dojdzie, likwidacja spółki cywilnej nastąpi na zasadach ustawowych czyli przewidzianych w kodeksie cywilnym.
Fazy likwidacji
W takiej sytuacji wyróżnia się następujące fazy likwidacji:
- fazę spłacenia długów,
- fazę zwrotu wkładów,
- fazę rozdzielenia nadwyżki między wspólników.
Zanim zaczniecie realizować powyższe fazy likwidacji powinniście sprzedać majątek spółki oraz ściągnąć przypadające jej wierzytelności.
Najpierw spłaćcie z majątku spółki długi wobec wierzycieli. Przed ich spłaceniem nie jest możliwe dokonanie wewnętrznych rozliczeń między wspólnikami. Może się przecież zdarzyć, że jeden z Was pokryje zobowiązania spółki z własnego majątku i będzie dochodził roszczeń regresowych od pozostałych.
Następnie będziecie mogli dokonać wzajemnych rozliczeń. Przy wewnętrznych rozliczeniach trzeba uwzględnić szereg czynników takich jak wysokość wniesionych wkładów czy spłacone z majątku osobistego wspólnika długi spółki.
Gdy ten etap będziecie mieć za sobą przystąpicie do podziału pozostałej nadwyżki między wspólników. Podział nadwyżki następuje proporcjonalnie do udziału każdego z Was w zyskach. Jeśli wysokość udziału w zyskach w trakcie istnienia spółki ulegała zmianie, pojawia się pytanie według jakiej proporcji podzielić nadwyżkę. Brak rozwiązań ustawowych w tej kwestii sprawia, że powstają wątpliwości, które trzeba każdorazowo rozstrzygnąć.
Podział nadwyżki to optymistyczna wersja zdarzeń. Może się przecież okazać, że majątek spółki nie wystarczył na pokrycie długów. W takim wypadku powinniście pokryć pozostałe długi z własnych majątków w odpowiedniej proporcji.
Likwidacja trwa do ostatniego rozliczenia związanego ze spółką. Zakończenie likwidacji nie wymaga żadnej szczególnej formy. Możliwe jest jednak podjęcie przez wspólników uchwały o zakończeniu likwidacji.
Jak widzisz temat likwidacji spółki jest bardzo pojemny i nie zdołam opowiedzieć Ci o nim w jednym wpisie. Starałam się opisać Ci podstawy. Szczegółowe kwestie dotyczące likwidacji będę omawiać w przyszłości.
Śledź bloga aby być na bieżąco z najnowszymi wpisami 🙂
*****
Poczytaj też:
